Tabelas de bonés quebrados: como os Startups não estão rastreando a propriedade de ações adequadamente.
4 de janeiro de 2018, 3:22 PM 7,876.
Vemos muitas tabelas de preenchimento no eShares. Para cada nova empresa, a bordo, limpamos a mesa e verificamos a documentação legal. Estes dias, a bordo de cerca de 100 tabelas de cap por mês. Quero compartilhar as quatro coisas que aprendemos no último ano que nos surpreendeu mais. Eles são:
1. A maioria das tabelas de limites estão erradas.
Mais precisamente, quase todas as tabelas de cap são erradas. A maioria das tabelas de cap são rastreadas manualmente no Excel. A "verdade" da tabela de captiva é realizada nos documentos em papel assinados e dispersos (ou seja, concessões de opções) e o "modelo" está em excel. Freqüentemente as transações (concessões de opções, notas, exercícios, etc.) são emitidas (a verdade), mas não registradas (o modelo). E quanto mais longe de um financiamento (quando a tabela do limite é normalmente limpa), pior a entropia.
A entropia da tabela do tampão cresce entre o financiamento de Henry Ward.
A entropia é ampliada pelo custo legal de manter a tabela de cap. As firmas de advocacia são pressionadas a adiar a manutenção da tabela de captações para uma rodada de financiamento quando é mais natural cobrar pelo tempo de limpeza. O nome formal para esta limpeza é chamado de "emitir uma opinião" e custa entre $ 5K e US $ 15K. A limpeza da tabela de boné geralmente é a maioria das contas legais de uma empresa em fase inicial.
Também vemos muitos erros. Vesting schedule errors é o mais onipresente. Encontramos termos em que o cronograma de aquisição de direitos incorreto é usado, o cronograma é ambíguo, ou a matemática não adiciona. Erros envie a documentação legal com frequência e espalhe-se como memes através de copiar e colar. E porque os termos são capturados em linguagem em vez de fórmulas, eles são difíceis de verificar. É divertido que as expressões matemáticas, como horários de aquisição, preferências de liquidação, proporções de conversão e provisões de aceleração, sejam definidas em prosa. Gerar uma planilha de eventos de aquisição seria mais preciso e menos ambíguo do que escrever parágrafos.
2. Os investidores não acompanham suas ações.
Os erros da tabela de cap são um efeito colateral natural de um registro contábil gravado manualmente sem verificação de contraparte. Pense em uma tabela de boné como uma cadeia de blocos das responsabilidades de uma empresa. Todo certificado de estoque, concessão de opção, exercício, transferência ou emissão de dívida é uma transação que atualiza o razão. Toda transação deve ser verificada pela contraparte e pela rede como um todo. E, pela rede, todos os interessados na tabela de capítulos que são obrigados a verificar a correção agregada (contagem totalmente diluída) da tabela.
Quando as ferrovias eram startups, os certificados de ações eram os "mineiros" originais para registrar investimentos. Eles eram "prova de trabalho" da transação para ambas as partes. O emissor sabia que poucas pessoas tinham recursos para imprimir uma cópia original com marca de água de um certificado de estoque. Hoje em dia você pode comprar um livro de certificados e executá-los através de uma impressora, embora eles ainda servem como confirmação da transação, embora mal.
O último caso de uso residual para certificados de ações é em uma aquisição ou IPO. O agente pagador ou o agente de transferência geralmente exigem que os investidores apresentem certificados de ações como um cheque contra o registro da tabela do limite antes de transferir dinheiro. É por isso que os fundos institucionais fazem um acordo muito sobre o recebimento de certificados de ações. Eles não são pagos sem eles.
A maioria dos investidores (especialmente os investidores anjo) nunca recebe certificados. A lei corporativa de Delaware exige que as empresas emitam certificados de estoque, mas a maioria raramente faz. Normalmente, o escritório de advocacia do emissor (não os investidores) informará aos acionistas que estão segurando os certificados de ações para a guarda. Há problemas práticos óbvios com este arranjo para não mencionar o flagrante conflito de interesses. Andy Palmer resume-se muito bem. O advogado perdeu seu certificado de estoque?
O outro grande problema com os certificados de estoque como uma transação de registro em frente e verso é que os certificados não acompanham a porcentagem de propriedade. Um investidor pode conhecer o número de ações, mas não conhece o denominador. Isso é especialmente problemático quando as empresas começam a fazer coisas como divisões e recapitulações.
É prática padrão não emitir novos certificados de ações após uma divisão de estoque. Os primeiros investidores de empresas que têm múltiplas divisões de ações não tem idéia de quantas ações reais possuem na atual capitalização. Em um evento de liquidez, o acionista não tem como saber entre qual divisão o certificado foi emitido eo que o multiplicador ou divisor deve ser.
Existem muitas histórias de desastres semi-famosas de tabelas de bonificação incorretas e certificados de ações perdidas. Há a lenda urbana da ex-esposa de Larry Ellison, colocando uma caução de US $ 20 milhões por seu certificado de estoque perdido da NetSuite. Mais recentes são o erro da tabela de 100 milhões de dólares da Tibco e o DTCC perdendo alguns dos certificados de estoque de 3.7M que eles mantiveram durante o furacão Sandy. Mas tão ruins quanto esses erros são para investidores em ações, é pior para os investidores da dívida.
3. Os titulares de notas são muitas vezes esquecidos.
As notas convertíveis raramente são registradas em uma tabela de razão ou cap. Os documentos são lançados em uma pasta com a expectativa de que eles serão formalmente gravados quando a empresa levantar uma conversão que desencadeie a rodada de ações. Nos financiamentos de capital próprio, há uma Lista de Compradores que, juntamente com a tabela de base proforma, atua como uma soma de verificação para a capitalização pós-dinheiro. Como não existe um Cronograma de Compradores para notas conversíveis, não há como saber se uma nota conversível está errada ou faltando.
Vemos investidores de notas esquecidas cerca de uma vez por mês. É surpreendentemente comum. Normalmente, é porque um fundador estava funcionando em torno de acordos de fechamento (geralmente há muito tempo) e esqueci de colocar o documento certo na pasta certa. E o investidor não tem como garantir que o fundador tenha registrado corretamente o investimento.
Nós descobrimos esses erros quando um fundador diz "Oh merda! Eu esqueci sobre ...". Muitas vezes me pergunto quantos nós perdemos. Esse problema vai piorar à medida que o pool de investidores iniciais cresce. Os investidores maiores e mais sofisticados fazem questão de verificar e rastrear investimentos. Caso contrário, é muito fácil de ser esquecido.
Eu descreveria o sistema como ligeiramente quebrado para os investidores. Alguns investidores são queimados, mas a maioria não. Os investidores maiores são queimados com menos frequência do que investidores menores. E, de forma estranhamente reconfortante, a maioria das empresas falhou, de modo que os investidores mais injustificados não se tornam investidores queimados. Mas se o sistema está ligeiramente quebrado para os investidores, é criticado pelos funcionários.
4. Os funcionários sofrem mais.
Sam Altman descreveu quatro problemas com a equidade dos empregados. Gostaria de adicionar um quinto: a prática da administração de capital é sistemática tendenciosa contra os funcionários. Três exemplos:
Os benefícios fiscais não são oferecidos aos funcionários porque o processamento da papelada de exercícios iniciais é muito caro. Os antigos empregados não recebem uma maneira fácil de exercer opções após a rescisão. Os acionistas-acionistas são tratados como segunda classe para investidores-acionistas.
Benefícios fiscais: os empregados não recebem o mesmo tratamento tributário preferencial que os fundadores porque a maioria das empresas não lhes permite opções de exercícios antecipados. O exercício inicial é especialmente valioso para os primeiros funcionários que têm preços baixos em linha com o preço de compra do fundador. Custa cerca de US $ 200 a US $ 300 por exercício no horário paralegal para criar a papelada e os certificados de ações.
É importante entender que a empresa não é o outro lado da transação, ou seja, não custa nada. O governo fornece o desconto através de tratamento fiscal preferencial. O exercício adiantado é dinheiro livre aos empregados adiantados mas a maioria de companhias não o permitem devido a taxas legais. Se 10 exercícios iniciais do início do estágio custariam US $ 2K a US $ 3K. Melhor não permitir isso.
Ex-funcionários: os funcionários que partiram normalmente têm 90 dias para exercer suas opções ou perdê-las. O processo de exercício é iniciado pelo empregado chamando o CEO ou CFO para obter a documentação correta, perguntar o quanto pagar e, em seguida, entregar os documentos e verificar. Os funcionários geralmente acham isso uma situação estranha depois de deixar uma empresa. É uma prática padrão para entrevistas de saída para ajudar o funcionário a se inscrever para COBRA, indemnização por despedimento, etc., no entanto, as opções de exercicios raramente fazem parte da discussão. Menos de 5% das bolsas de opção de empregado são exercidas. A grande maioria é confiscada e reciclada de volta ao pool de opções da empresa.
Empregado-acionistas: uma empresa tem um dever econômico e fiduciário para ajudar os funcionários a entender, avaliar e realizar suas opções. Os acionistas são diferentes. Eles devem cuidar de si mesmos. A maioria dos empregados nunca foi um acionista da empresa privada e não entende suas opções ou direitos. Os investidores costumam co-investir ao lado de colegas e amigos, dando-lhes uma rede de outros acionistas com interesses econômicos similares. Eles compartilham informações e colaboram tanto legal quanto como influenciadores corporativos. Eles também têm advogados de gestão de fundos para ajudar a orientá-los. Empregado-acionistas não.
Abaixo está um e-mail de um ex-funcionário de uma empresa de back-end empreendida no estágio final, solicitando seu certificado de estoque após o exercício.
É difícil imaginar um fundo de risco que receba um e-mail como este. Isso funciona porque os funcionários não têm recurso e influência.
O futuro.
É difícil imaginar um futuro onde os investimentos são registrados no Excel e os certificados de estoque são mantidos em um arquivador. Uma maneira melhor de dizer que é ... "seria surpreendente se isso, o que significa isso, é o futuro. É verdade que estou surpreso que o sistema atual tenha funcionado por muito tempo. Há algo de paradoxal sobre o financiamento de empresas que criam realidade virtual, drones autônomos e mercados da Bitcoin, usando certificados Excel e em papel.
É fácil descrever o problema, mas é mais difícil prever como ele será resolvido. No entanto, é seguro dizer que os dias do Excel e os certificados de estoque de papel estão numerados. Não pode escalar com o crescimento da atividade de investimento. O sistema irá quebrar. A questão é o que irá substituí-lo e quando. O tempo vai dizer. Espero que o eShares seja parte da resposta. Mas, mesmo que não seja nós, alguém irá consertá-lo. Eles só precisam.
Leia o artigo original sobre Medium. Copyright 2018.
O que é diluição? O que é uma tabela de tampão totalmente diluída?
A diluição refere-se a uma diminuição do interesse percentual do proprietário na empresa. Se houver 4 milhões de ações em circulação e você detém 1 milhão de ações, isso equivale a 25% do estoque em circulação. Se a empresa emitir mais 1 milhão de ações, sua participação percentual cai para 20% e você foi diluído 5%. Da mesma forma, quando as opções de ações ou warrants são exercidas, o acionista existente é diluído.
A & # 8220; totalmente diluído & # 8221; A tabela de capitalização mostra, além de todas as ações em circulação, o número de ações (ou unidades) que podem ser emitidas após o exercício ou a conversão do patrimônio contingente. Às vezes, o número exato de ações não pode ser determinado. Por exemplo, se o número de ações que podem ser emitidas após o exercício de um mandado pode ser baseado em uma fórmula, como uma porcentagem das vendas brutas. Nesses casos, uma tabela de tampão totalmente diluída devidamente preparada terá notas de rodapé explicando os pressupostos subjacentes aos números de compartilhamento mostrados.
Além disso, no que diz respeito às opções de estoque de empregados, sempre deve haver uma nota de rodapé na tabela de limites indicando qual cálculo é usado, porque existem três significados possíveis de & # 8220; diluição total & # 8221; no caso das opções de ações dos empregados. As três maneiras de registrar o número de ações de opções de ações, desde o maior até o menor, são: (1) o número total de ações de opções autorizadas pelo plano de opção de compra de ações, (2) o número total de opções atualmente concedidas e ( 3) o número total de opções atualmente adquiridas. O número (1) é usado com maior freqüência e é o número mais conservador para o gerenciamento usar. O número (2) faz sentido se não forem prováveis opções adicionais por algum tempo, mas a tabela de capítulos deve indicar claramente que apenas as ações concedidas são mostradas. O número (3) raramente é usado, uma vez que as opções continuarão a ser cobradas, desde que os empregados permaneçam empregados, mas em certos casos, por exemplo, quando há um período longo antes das próximas opções, pode fazer sentido incluir uma coluna adicional em A tabela de capítulos mostrou opções exclusivas.
Às vezes, o termo diluição é usado em referência à diluição do valor, em oposição à diluição do interesse percentual. Se os novos acionistas estão pagando um preço justo por suas ações, então o valor (em oposição à porcentagem de propriedade) dos acionistas existentes # 8217; os interesses não estão sendo diluídos. Em geral, eu recomendaria não usar o termo diluição (ou a falta dele) desta maneira, mas você deve estar ciente quando outros o usam nesse sentido. Veja o que são os acordos de proteção anti-diluição? & # 8220 ;.
Venture Hacks.
Bom conselho para startups.
Como fazer uma tabela de cap.
Nivi & middot 19 de junho de 2007.
Resumo: Uma tabela de limites lista quem possui o que em uma inicialização. Ele calcula como o pool de opções shuffle e seed debt diminuem o preço da ação da Série A. Esta publicação inclui uma planilha de preenchimento em branco que você pode comprar para criar sua própria tabela de limites.
Uma tabela de capitalização (cap) lista quem possui o que em uma inicialização. Ele lista os acionistas da companhia e suas ações.
Este screencast orienta você para a nossa tabela de cap:
A mesa da tampa é gratuita.
Nós costumávamos cobrar pelo material, mas agora é grátis.
& # 8220; Isso é ótimo; Nós (provavelmente como muitos outros empresários) tentamos acessar nossa planilha semelhante por conta própria, mas esta é uma maneira muito mais flexível e fácil de visualizar vários cenários. Obrigado por colocar isso junto. & # 8221;
A tabela de capítulos mostra o que você realmente possui.
Muitos empresários pensam que sua avaliação pré-monetária determina sua participação percentual na empresa. Eles esquecem a opção pool shuffle. Eles esquecem a dívida de sementes e seu desconto. Então eles culpam seus advogados.
Use esta tabela de cap para esboçar o quanto você realmente será dono do financiamento. Encontre outra coisa para culpar os seus advogados.
Esta tabela de capítulos é simplificada.
Nossa tabela de limites inclui as principais alavancas econômicas de uma série A: ações ordinárias, ações preferenciais, opções e dívidas conversíveis. Não inclui os warrants, a aquisição, o interesse da dívida, as preferências de liquidação, os dividendos, a série B e outros.
As tabelas de capas podem ser um pouco complicadas para entender se você nunca trabalhou com uma antes. Então ficamos simples.
Seu advogado ou contador tratará os detalhes que não estão incluídos nesta tabela de cap. Eles manterão a tabela oficial da capa da empresa.
Disclaimer - leia isto.
Use esta planilha para saber mais sobre as tabelas de preenchimento e a forma como a sua tabela de cap. Em seguida, contratar um advogado para manter a tabela oficial da capa da empresa.
Esta tabela de preenchimento é fornecida na medida em que é, sem garantias. Não é aviso legal. Não fazemos nenhuma representação de que esta tabela de preenchimento é precisa de qualquer maneira ou é adequada para qualquer finalidade.
Não nos responsabilizamos por qualquer coisa que resulte da utilização desta tabela de cap, incluindo, mas não limitado a, perder todo o seu dinheiro e entrar na prisão.
Não somos advogados. Arrume um advogado.
Você tem alguma sugestão ou pergunta?
Deixe suas sugestões e perguntas nos comentários e melhoraremos a tabela de cap.
28 comentários & middot; Exposição.
Isso é ótimo; Nós (provavelmente como muitos outros empresários) tentamos acessar nossa planilha semelhante por conta própria, mas esta é uma maneira muito mais flexível e fácil de visualizar vários cenários. Obrigado por juntar isso.
Isso significa que o número de ações (no exemplo 2m) que cada um dos fundadores permanecerá inalterado mesmo após o IPO?
Quero dizer, existem outros eventos em que mais ações são atribuídas aos fundadores?
E como e quando esse número de 2.000.000 pode ser decidido?
É decidido, tendo em mente o que o valor do compartilhamento de destino deve ser?
Eu não sou um especialista em questões muito tardias ou pós-IPO, para que eu não possa comentar sobre alocações de opções adicionais nessa fase.
Antes do IPO, os fundadores ou o gerenciamento de chaves podem ser emitidos mais partes se tiverem sido excessivamente diluídos ao longo do tempo. Os investidores querem manter os fundadores / gerentes altamente motivados.
Mas isso é mais provável em uma rodada baixa ou um recapitulação. Isso não é provável se a avaliação for monotonicamente crescente.
Nós escolhemos 2 milhões de ações porque queríamos que o preço da ação fosse aproximadamente $ 1. O número exato de partes não é relevante, desde que sejam suficientemente granulares, p. Ex. cada ação não vale $ 10.000. Você precisa ser capaz de distribuir as ações sem administrar US $ 10.000 por vez.
Pode haver algumas outras vantagens legais associadas ao número de ações - pergunte ao seu advogado.
Eu acho que a fórmula na sua planilha para calcular o preço por ação é um pouco complicada demais para um empresário provar.
Como você sabe, sua fórmula basicamente significa.
= [(avaliação preliminar) e # 8211; (valor da opção pool top up shares) & # 8211; (valor do empréstimo-ponte)] / (prémio comum e opções)
Não acho que isso seja particularmente intuitivo ou a forma como a maioria das pessoas conceituaria como você obtém o preço por ação.
Normalmente, eu configurei planilhas no preço por ação para ser:
= (avaliação pré-monetária) / (partes de premoney totalmente diluídas, incluindo cumulações de pool de opções e partes de conversão de ponte)
Eu sugiro revisar a célula D2 como.
que significaria.
= (avaliação pré-monetária) / [(prémio comum e opções) + (acumulação de pool de ações) + (ações emitidas após conversão de ponte)]
Você então precisa ativar iterações em ferramentas, opções, cálculos e # 8212; uma vez que o número do pool de opções e o número de partes da conversão da ponte necessitam de iterar para entrar no número da ação diluído totalmente para entrar no cálculo do preço por ação. Eu suponho que você escreveu a fórmula do jeito que você fez para evitar a referência circular.
Há, é claro, muitos sinos e assobios adicionais que se poderia adicionar (levando em consideração a forma como funcionam as preferências de liquidação (participação / não participante / limite) e se as opções se exercitam se estiverem no dinheiro ou não), mas provavelmente muito complicado para o usuário médio.
Nós criamos planilhas personalizadas para planejar resultados de M & amp; A onde você pode inserir o preço de venda e calculamos em um acionista por acionista (e titular de opção) (ou pelo menos uma classe / série de ações) exatamente quanto (líquido) dinheiro que eles recebem. Adicionamos if / then fórmulas para determinar automaticamente se é economicamente benéfico para um titular de opção exercer sua opção. Em outras palavras, se você colocar um preço de liquidação reduzido, o preço por ação comum pode acabar sendo abaixo do preço de exercício da opção (e a planilha é inteligente o suficiente para descobrir). Por exemplo, para uma preferência não participante, há um grupo finito de dinheiro deixado para ir ao comum e se as opções são exercidas ou não afetará o preço por ação ao comum (que é uma fórmula circular).
Nós também criamos planilhas para modelar o efeito de um & # 8220; down & # 8221; financiamento redondo e como o ajuste anti-diluição resulta em mais ações pré-monetárias, o que impulsiona o preço por ação (que é uma fórmula circular).
É por isso que eu espero que paralegais potenciais que eu contratar para ter habilidades matemáticas fortes.
Eu gostei do vídeo.
Parece ótimo Yokum. Por que você não publica seus xls aqui para ajudar a comunidade de empreendedores.
[& # 8230;] aumentando uma rodada de investimento de anjo nos próximos meses. Embora nós estivéssemos lendo em Tabelas de Cap, Resumos Executivos, Deslizadores e coisas necessárias para reuniões oficiais e de gravatas, nós [& # 8230;]
Alguém tem uma boa planilha para uma tabela de caps que passou por várias rodadas de financiamento (dívida e equidade) e vai em um pouco mais de detalhes do que o básico fornecido aqui? Estou me referindo a algumas das adições mais complexas de que Yokum está falando. Caso contrário, quaisquer bons recursos que explicem como construir e levar em consideração essas coisas?
Eu postei uma amostra de planilha de preferência de liquidação em:
[& # 8230;] de aumentar uma rodada de investimento de anjo nos próximos meses. Embora nós estivéssemos lendo em Tabelas de Cap, Resumos Executivos, Deslizadores e coisas necessárias para reuniões oficiais e de gravatas, nós [& # 8230;]
Guys & # 8212; Acabei de comprar sua tabela de cap e começou a ligar meus números. Em minha mente, eu estava considerando o pool de opções de pré-dinheiro e o pool de opções pós-dinheiro para ser um número (10%, por exemplo). No nosso caso, temos quatro fundadores e, com base em nosso plano de contratação, só precisamos de opções de 5% para os próximos 12-18 meses para futuras contratações. Eu já liguei 5% como o pool de pós-dinheiro, mas estou um pouco confuso sobre a relação entre isso e a lista de opções de pré-dinheiro na segunda guia. Eu encontrei-me configurando as opções Employee 1, 2, 3, etc., tentando adicionar até os mesmos 5%. Você pode corrigir o meu pensamento?
Defina o pool de opções pós-dinheiro para 5% e deixe o Empregado 1, 2, 3, etc. fora da segunda guia.
[& # 8230;] rumores de benefícios intangíveis de ter Paul Graham aka Y Combinator em sua tabela de cap (uma tabela de cap, ou tabela de capitalização, é basicamente um razão / lista de investidores e acionistas), como um [& # 8230; ]
Encontrou este super útil "# 8211; realmente me esclareceu o que estava acontecendo.
Obrigado por configurar isso!
Eu coloquei uma tabela de cap com várias rodadas usando seu modelo base e expandi-lo para rodadas posteriores. Deseja carregá-lo para que você / outros possa verificar / criticar e usar se correto. Alguma sugestão sobre onde posso fazer o upload?
Obrigado com muito antecedência.
Oi JH & # 8230; você o carregou em qualquer lugar? Eu adoraria dar uma olhada se você não se importasse.
Qualquer coisa que é precisa e barata é excelente para ajudar os empresários, pois eles começam a entender como a sua tabela básica é construída, então, obrigado por oferecer um conjunto de inicialização de US $ 9. Como você mencionou, há uma grande complexidade à medida que você mistura as várias características dos ações preferenciais (resgates, dividendos, preferências de liquidação, participação, etc.) e títulos como warrants, SARs, ações restritas, opções e dívidas conversíveis .
Quando as empresas levantam milhões de dólares, eles precisam de uma solução robusta que lida com todos esses títulos, mantém a empresa pronta para a devida diligência e fornece a capacidade de modelar múltiplas estratégias e cenários de financiamento.
Se você estiver nesse ponto, venha ver o que estamos fazendo nos capcontrols. Deixe-nos saber se podemos ajudá-lo.
Comprei o pacote de 3 e nunca o recebi. Socorro!
[& # 8230;] Nivi e Naval correm Venture Hacks, um grande recurso para empresas interessadas em financiar. Este é um tutorial em vídeo que o orienta através de uma tabela de capitalização. Você pode comprar seu modelo por US $ 9 aqui. [& # 8230;]
Eu tenho 3 fundadores e eu estou me perguntando como proceder com a adição dessa linha, evitando estragar todos os cálculos, etc & # 8230;
I & # 8217; m usando a versão 0.9 da tabela Cap. Existe uma versão mais atual?
Comprei os três sets e não o recebi, ajudou?
Eu tenho agora! Muito obrigado.
No financiamento de risco moderno, para obter o dinheiro e a experiência que você precisa, você faz o estoque. Em cada estágio você dá estoque, você dilui as posições de pessoas que já possuem estoque. Em um mundo ideal, o crescimento no valor da empresa é mais do que a diluição de compensações, e todos ganham dinheiro e # 8230;
[& # 8230;] você precisará incluir um plano de financiamento e tabela de capitalização. Se você precisa de um modelo de uma tabela de capitalização, envie-me um e-mail. Uma tabela de capitalização é o documento que mostra quem é dono da empresa [& # 8230;]
Isso é fantástico, obrigado por fazer isso juntos!
Uma nota: eu entendo por que você não incluiria o complemento do pool de opções na avaliação efetiva do pré-dinheiro & # 8211; é uma boa maneira de apontar a significativa diluição do fundador que pode ser causada por semi - metas de pool de opções arbitrárias & # 8211; mas a dívida de sementes não deve ser incluída? O fato de que algum investimento de sementes é feito como dívida em vez de patrimônio não negar o fato de que parte da empresa efetivamente é vendida.
Para colocar isso de forma ligeiramente diferente: parece ser o valor real da avaliação pré-dinheiro efetiva & # 8220; & # 8221; célula é fornecer uma comparação de maçãs com as maçãs entre uma avaliação de VC e uma oferta de aquisição (provavelmente teórica). A avaliação certa para comparar com uma oferta de aquisição incluiria a dívida de sementes, que seria convertida em uma aquisição.
Desculpe por repostar):
Angélista é um sonho tornado realidade. Eu tenho algumas perguntas.
Alguém pode responder com uma resposta com marcadores às minhas perguntas.
Qual é a aparência de uma amostra de termos do negócio? Uma amostra genérica está bem.
É simplesmente escrever que estamos criando 200k para 20% da empresa ou é mais do que isso?
Eu também li sobre anjos enviando folhas de termos e startups preparando e assinando folhas de termos antes de se aproximarem dos investidores. Estou um pouco confuso quem deve preparar a folha do termo. Investidores ou startups?
Em que ponto são todos estes necessários no processo?
Nosso aumento de longo prazo é de US $ 1 milhão nos próximos 24 meses. Podemos indicar isso no perfil de inicialização ou apenas dizer que estamos criando 200k agora?
Desculpe, não conheça todos os termos de financiamento.
Eu pensei que eu compartilharia uma tabela de bonés simples que colocamos usando nossa aplicação de planilha eletrônica chamada Sumwise.
Ele permite modelar várias rodadas de financiamento com vários investidores e mostra as mudanças na participação percentual, no retorno do investimento, etc.
É fácil de usar, não requer um download (funciona melhor no Chrome, nem no IE ainda), e grátis!
Nós agradeceremos que alguém o tente e nos envie alguns comentários.
[& # 8230;] e tornar esse negócio rentável e muito mais. Ensinaremos administração básica de empresas, bem como tabelas de cap. O participante irá trazer a idéia e daremos todas as ferramentas para transformar isso em um [& # 8230;]
A vida de uma mesa de cap.
Apresentamos uma apresentação a todos os funcionários da Carta denominada "A vida de uma tabela de boné". Nela cobrimos os fundamentos de um financiamento simples, venda de uma empresa e como ambos os cenários afetam uma tabela de cap. Esperamos que seja útil para outros funcionários e fundadores.
Um financiamento simples.
Uma tabela de capitalização (tabela de cap) rastreia as porcentagens de propriedade de uma empresa. É o registro da verdade para todas as transações de capital: opções de ações de funcionários, ações preferenciais e outros títulos.
Para explicar algumas perguntas comuns de tabela básica e liquidez, usaremos Bob e Mary como nosso exemplo. Bob e Mary decidem começar um café e eles possuem 50%. Neste ponto, a tabela de capítulos é fácil de rastrear, porque Bob e Mary não levantaram dinheiro fora e não têm funcionários.
Mas, em breve, Bob e Mary decidem fazer investimentos para aumentar a empresa. Dave, um investidor externo, concorda em investir $ 1.000.000 dólares em uma "avaliação pré-monetária" de US $ 4.000.000.
A "avaliação pré-monetária" é negociada entre a empresa e os investidores, com base em quanto eles pensam que a empresa vale hoje. Este é geralmente o termo mais negociado em um financiamento, porque determina qual a porcentagem da empresa que os investidores possuem.
Pergunta 1: Com base no investimento de Dave $ 1,000,000 em uma avaliação pré-monetária de $ 4,000,000, qual porcentagem Dave terá após o financiamento?
Resposta 1: Dave terá 20% ($ 1.000.000 / $ 5.000.000) após o financiamento. Uma resposta incorreta comum é de 25% (US $ 1.000.000 / $ 4.000.000), que usa a avaliação pré-monetária para calcular a porcentagem de postagem em dinheiro de Dave. A resposta correta usa a avaliação pós-dinheiro de US $ 5.000.000 (US $ 4.000.000 + $ 1.000.000).
Agora vamos dar uma olhada no mesmo financiamento simples, mas desta vez com um pool de opções. Bob e Mary não tinham uma opção de bilhar antes do financiamento, mas eles decidem criar um pool de opções pós-dinheiro de 20%.
Um pool de opções é uma parcela da equidade reservada para futuros funcionários. O pool de opções é criado com antecedência para que os investidores existentes não se diluam com cada novo contrato.
Pergunta 2: Como o pool de opções afetará a posse de dinheiro de Bob e Mary?
Resposta 2: Bob e Mary são diluídas pelo investimento de Dave. Como eles negociaram uma reserva de opção de 20% pós-dinheiro, os 20% de Dave devem vir de Bob e Mary.
Em nosso terceiro exemplo, Bob e Mary têm uma opção de pool antes do financiamento, mas nenhum pool de opções pós-dinheiro é negociado.
Desta vez, todos ficam diluídos, incluindo o pool de opções. Como o pool de opções pós-dinheiro não foi negociado durante o financiamento, os 20% de Dave são de Bob, Mary e o pool de opções.
Isso é o que parece ser quando um pool de opções existente é atualizado durante o financiamento.
Vamos vender a empresa.
Agora que aprendemos o básico dos financiamentos, vamos falar sobre a liquidação. Os dois eventos de liquidação mais comuns são IPOs e aquisições. Por simplicidade, analisaremos um cenário de aquisição.
Pergunta 3: Se Bob e Mary decidirem vender a empresa por US $ 10 milhões, qual será o seu pagamento?
Resposta 3: Neste caso, o pagamento é fácil. Basta multiplicar a porcentagem de participação de cada pessoa pelo preço de venda de US $ 10 milhões. Por exemplo, Bob possui 40%, portanto, US $ 10M x 40% = US $ 4.000.000.
Agora vamos imaginar que o café não está indo tão bem. Bob e Mary decidem vender a empresa por apenas US $ 500.000.
Pergunta 4: Qual será o pagamento neste cenário?
Resposta 4: Dave é o único acionista que recebe o pagamento. Isso é chamado de "preferência de liquidação". Uma preferência de liquidação significa que os investidores (que possuem ações preferenciais) são pagos antes de todos os outros (que possuem ações ordinárias), até que todo o investimento seja liquidado.
É importante notar que existem dois tipos de estoque: comum e preferencial. Os investidores externos geralmente obtêm ações preferenciais, onde fundadores e funcionários obtêm ações ordinárias. O estoque preferencial dá aos investidores externos uma proteção adicional para seu investimento.
Por exemplo, se a empresa vender por US $ 999.999, Dave ainda receberá todos os $ 999.999. Bob e Mary só começarão a ser pagos uma vez que o preço de venda exceda o investimento de $ 1,000,000 de Dave.
Algumas regras fundamentais.
Para entender melhor as ações preferenciais e a proteção adicional que vem com ela, podemos observar duas regras fundamentais.
A primeira regra de contabilidade indica que os ativos = passivos + patrimônio. Para nossos propósitos, os ativos significam o preço de venda da empresa, o passivo significa dívida (investimento externo de Dave) e Equity significa acionistas (Bob e Mary).
A segunda regra de liquidação / falência só significa que, em um evento de liquidação, a dívida (o investimento externo de Dave) é paga antes da equivalência patrimonial (Bob e Mary).
Aqui está um gráfico para entender melhor essas regras:
Este gráfico de estrutura de capital mostra uma empresa que vendeu por US $ 100 (ativos). A empresa também tirou US $ 80 de investimentos externos (passivos), e o pagamento deixa US $ 20 para acionistas restantes (Equity).
Mas e se a empresa só vender por US $ 80?
Neste caso, os acionistas perdem tudo, porque leva US $ 80 para pagar o investimento externo (Passivo). Depois que os débitos são pagos, não há nada para os acionistas (Equity), então eles perdem tudo.
Em um cenário ainda pior, a empresa vende por US $ 60:
Desta vez, os acionistas (Equity) perdem tudo, e os investidores externos (Passivos) perdem $ 20 do investimento inicial de US $ 80.
We can also visualize these payout scenarios in a graph. The x-axis shows various sales prices (Assets), and the y-axis shows the investor (Liabilities) and shareholder (Equity) payouts as a function of sales price.
Equity holders get nothing until Debt holders have been fully paid off. That is why the gray line is at $0 until the sales price reaches $80 (the amount of the initial debt investment). Once the sales price exceeds $80, the payout shifts from Debt holders to Equity holders.
Negotiating "Dead Zone" protection.
Now that we’ve talked about financings and liquidation, let’s see how investors negotiate downside protection.
In Bob and Mary’s case, Dave invested $1,000,000 in Preferred stock. As a result of his liquidation preference, for any sales price below $1,000,000 Dave’s shares behave like debt, and for any sales price above $1,000,000 they behave like equity.
Below is the payout graph for Bob and Mary’s company. Again, their payout (green) stays at $0 until Dave’s $1M investment is fully paid off.
For sales prices between $1M and $5m (the "Dead Zone"), every dollar of payout goes to Bob and Mary. Once the sales price exceeds $5M, Dave participates in the payout again. This is because the initial negotiated value of the company ($5M) has been realized.
The area on the graph between $1M and $5M is called the “Dead Zone.” During a financing, this is where investors often negotiate to protect themselves. If the company sells for a price in the Dead Zone, investors want to maximize their payout.
In this section we'll cover three ways investors negotiate for “Dead Zone” protection.
Let's go back to the original payout graph for Bob and Mary to see an example of the first protection method: Investment Multipliers.
If we assume Dave has a 2X multiplier, the payout graph actually looks like this:
A 2x multiplier means Dave gets paid out twice his investment before equity holders get paid anything. This is highlighted by the yellow dotted line in the graph above.
Again, we'll go back to the original payout graph for Bob and Mary to see an example of the second protection method: Participating Preferred.
Here's what the payout graph looks like when Dave has Participating Preferred shares:
With Participating Preferred shares, Dave participates like an equity holder immediately after receiving his investment back. As you can see, Dave’s payout increases even when the payout is in the dead zone. He does not have to wait for a sales price larger than $5M to participate.
Lastly, we'll go back to the original payout graph for Bob and Mary to see an example of the third protection method: Accruing Dividends.
With Accruing Dividends, Dave's payout looks like this:
Similar to the Preferred Multiplier, Dave is paid out beyond his $1M investment. The difference is that Dividends do not impact the payout graph for Bob and Mary. It is an additional cash payout.
Ok so let's do a quick recap:
First we covered a simple financing and how it affects the cap table. The most negotiated term in a financing is the "pre-money valuation," because it determines the investors' ownership percentages.
Second we talked about selling the company. The important thing to remember is that for sales prices below the total outside investment, Preferred share behave like debt and are paid out before Common shareholders.
Third we covered 2 fundamental rules. In short, Liabilities (outside investors) are paid out before Equity (Common shareholders).
Lastly, we talked about "Dead Zone" protection. This is how investors protect themselves at sales prices between their initial investment and the post-money valuation.
We hope this was a helpful introduction to financings, liquidation, and cap tables!
Written by Henry Ward, Michael Wu, and James Seely.
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The Option Pool Shuffle.
Nivi · April 10th, 2007.
Summary: Don’t let your investors determine the size of the option pool for you. Use a hiring plan to justify a small option pool, increase your share price, and increase your effective valuation.
If you don’t keep your eyes on the option pool while you’re negotiating valuation, your investors will have you playing (and losing) a game that we like to call:
Option Pool Shuffle.
You have successfully negotiated a $2M investment on a $8M pre-money valuation by pitting the famous Blue Shirt Capital against Herd Mentality Management. Triumphant, you return to your company’s tastefully decorated loft or bombed-out garage to tell the team that their hard work has created $8M of value.
Your teammates ask what their shares are worth. You explain that the company currently has 6M shares outstanding so the investors must be valuing the company’s stock at $1.33/share:
$8M pre-money ÷ 6M existing shares = $1.33/share.
Later that evening you review the term sheet from Blue Shirt. It states that the share price is $1.00… this must be a mistake! Reading on, the term sheet states, “The $8 million pre-money valuation includes an option pool equal to 20% of the post-financing fully diluted capitalization.”
You call your lawyer: “What the fuck?!”
As your lawyer explains that the so-called pre-money valuation always includes a large unallocated option pool for new employees, your stomach sinks. You feel duped and are left wondering, “How am I going to explain this to the team?”
If you don’t keep your eyes on the option pool, your investors will slip it in the pre-money and cost you millions of dollars of effective valuation. Don’t lose this game.
The option pool lowers your effective valuation.
Your investors offered you a $8M pre-money valuation. What they really meant was,
“We think your company is worth $6M. But let’s create $2M worth of new options, add that to the value of your company, and call their sum your $8M ‘pre-money valuation’.”
For all of you MIT and IIT students out there:
$6M effective valuation + $2M new options + $2M cash = $10M post.
60% effective valuation + 20% new options + 20% cash = 100% total.
Slipping the option pool in the pre-money lowers your effective valuation to $6M. The actual value of the company you have built is $6M, not $8M. Likewise, the new options lower your company’s share price from $1.33/share to $1.00/share:
$8M pre ÷ (6M existing shares + 2M new options) = $1/share.
Update : Check out our $9 cap table which calculates the effect of the option pool shuffle on your effective valuation.
The shuffle puts pre-money into your investor’s pocket.
Proper respect must go out to the brainiac who invented the option pool shuffle. Putting the option pool in the pre-money benefits the investors in three different ways!
First, the option pool only dilutes the common stockholders. If it came out of the post-money, the option pool would dilute the common and preferred shareholders proportionally.
Second, the option pool eats into the pre-money more than it would seem. It seems smaller than it is because it is expressed as a percentage of the post-money even though it is allocated from the pre-money. In our example, the new option pool is 20% of the post-money but 25% of the pre-money :
$2M new options ÷ $8M pre-money= 25%.
Third, if you sell the company before the Series B, all un-issued and un-vested options will be cancelled. This reverse dilution benefits all classes of stock proportionally even though the common stock holders paid for all of the initial dilution in the first place! In other words, when you exit, some of your pre-money valuation goes into the investor’s pocket.
More likely, you will raise a Series B before you sell the company. In that case, you and the Series A investors will have to play option pool shuffle against the Series B investors. However, all the unused options that you paid for in the Series A will go into the Series B option pool. This allows your existing investors to avoid playing the game and, once again, avoid dilution at your expense.
Solution: Use a hiring plan to size the option pool.
You can beat the game by creating the smallest option pool possible. First, ask your investors why they think the option pool should be 20% of the post-money. Reasonable responses include.
“That should cover us for the next 12-18 months.” “That should cover us until the next financing.” “It’s standard,” is not a reasonable answer. (We’ll cover your response in a future hack.)
Next, make a hiring plan for the next 12 months. Add up the options you need to give to the new hires. Almost certainly, the total will be much less than 20% of the post-money. Now present the plan to your investors:
“We only need a 10% option pool to cover us for the next 12 months. By your reasoning we only need to create a 10% option pool.”
Reducing the option pool from 20% to 10% increases the company’s effective valuation from $6M to $7M:
$7M effective valuation + $1M new options + $2M cash = $10M post.
70% effective valuation + 10% new options + 20% cash = 100% total.
A few hours of work creating a hiring plan increases your share price by 17% to $1.17:
$7M effective valuation ÷ 6M existing shares = $1.17/share.
How do you create an option pool from a hiring plan? #
To allocate the option pool from the hiring plan, use these current ranges for option grants in Silicon Valley:
These are rough ranges – not bell curves – for new hires once a company has raised its Series A. Option grants go down as the company gets closer to its Series B, starts making money, and otherwise reduces risk.
The top end of these ranges are for proven elite contributors. Most option grants are near the bottom of the ranges. Many factors affect option allocations including the quality of the existing team, the size of the opportunity, and the experience of the new hire.
If your company already has a CEO in place, you should be able to reduce the option pool to about 10% of the post-money. If the company needs to hire a new CEO soon , you should be able to reduce the option pool to about 15% of the post-money.
Bring up your hiring plan before you discuss valuation.
Discuss your hiring plan with your prospective investors before you discuss valuation and the option pool. They may offer the truism that “you can’t hire good people as fast as you think.” You should respond, “Okay, let’s slow down the hiring plan… (and shrink the option pool).”
You have to play option pool shuffle.
The only way to win at option pool shuffle is to not play at all. Put the option pool in the post-money instead of the pre-money. This benefits you and your investors because it aligns your interests with respect to the hiring plan and the size of the option pool.
Still, don’t try to put the option pool in the post-money. We’ve tried – it doesn’t work.
Your investor’s norm is that the option pool goes in the pre-money. When your opponent has different norms than you do, you either have to attack his norms or ask for an exception based on the facts of your case. Both straits are difficult to navigate.
Instead, skillful negotiators use their opponent’s standards and norms to advance their own arguments. Fancy negotiators call this normative leverage. You apply normative leverage in the option pool shuffle by using a hiring plan to justify a small option pool.
You can’t avoid playing option pool shuffle. But you can track the pre-money as it gets shuffled into the option pool and back into the investor’s pocket, you can prepare a hiring plan before the game starts, and you can keep your eye on the money card.
35 comments · Exposição.
Very informative article, this applies to us directly too (we’re reviewing Series A term sheets right now). While the above is presented as a somewhat combativitve strategy, I think the result of using the above and focusing on the hiring plan result in both the VC and the Entrepreneurs feeling better about the post-deal plan. Obrigado!
Adam, let them chase you a little bit too. Most VCs can appreciate an entrepreneur who is focused on building his business and doesn’t want to raise money full-time. If a VC is asking for an inordinate amount of diligence and meetings, forget them and move on. They’ll be even worse once they’re on your board. If you need to get in touch with people who can decide quickly (even if the decision is no), drop me a note at myfirstname at mylastname dot com.
One negotiation tactic I’ve used successfully when there’s unreasonable pushback regarding size of the option pool is to propose that upon an acquisition all unallocated/unvested options that would be cancelled instead convert into common shares (obviously, various ways to implement mechanics of that that don’t all require actual conversion). I’ve never seen this actually get implemented, but I’ve found that this helps cut straight to the chase and reach a compromise number that works for both sides.
Hi Deva, Thanks for the comment.
What do you mean by “convert into common shares”? Do you mean the shares go to the founders?
That does work if the company gets sold before another round of financing. But if you do another round of financing first, those unallocated shares will go into a new option pool. This allows your existing investors to avoid playing option pool shuffle against any new investors and avoid dilution at your expense.
This is another case of investors looking one step ahead of the entrepreneur.
I meant create a device such that the cancelled shares get allocated back pro-rata to common shareholders. This can be done on any financing or M&A event. Honestly, the mechanics don’t really matter. I’ve had this discussion about five times with various investors of companies I’ve been involved with.
The key is to reframe the discussion in a manner that gets to the core motivations of different parties. The rationale behind allocating more of an option pool is often basically “better safe than sorry” rather than “let’s artificially increase equity stake of investors.” If that’s the real reason, then there should be no exception to basically rolling back all unallocated options into the common pool rather than having them simply vanish. The entrepreneur is saying “hey, we’ll give as many out of common as needed, but if they aren’t used, we don’t want to take that hit.”
As you know, it all really comes down to the investor wanting to limit his dilution in future rounds by having an option pool that will not need to be topped up much in future rounds. But they are never going to admit to that. So you sometimes have to reframe the parameters of the discussion, which is exactly what you guys suggest in your article. My suggestion was just another way of doing basically the same thing if people still face objections after the bottoms-up rationalization you advise.
I’ve never seen an investor actually go for a structure like this. But I’ve multiple times seen them become willing to accept a much more reasonably sized option pool. I’ve seen the discussion go like this:
VC: Carve out a 25% option pool.
VC:You should do 22% for blah blah blah.
OK, we’ll do 22%, but any unused shares convert back rather than rolling over or being cancelled. Or we can just do 10% standard terms.
VC: How about 12%?
The option pool raised a question for me, if you could kindly comment. What if the founder already included an option pool in the existing shares outstanding? For example, assume 5M shares outstanding out of which 20% (or 1M shares) is reserved for employee stock options.
Let us further assume that the pre-money valuation is agreed at $5M, can we claim effective share price is $5M/5M or $1/share?
My understanding is in your scenario, new shares had to be issued, but not in my scenario. Estou correcto?
Correct – in your scenario, most likely, no new options would have to be issued since you already have a 20% pre-money pool allocated. Your pre-money would be $5M, but on an apples-to-apples basis to how we’re encouraging you to think about pre-money (the value of the stock allocated to the people who are already shareholders of the company), it’s $4M. But, this is basically just semantics. The key question is how much the new investors are valuing the contributions of the existing shareholder, and in that sense, even in your scenario, it’s at $4M.
This is very helpful. My question is — what if you are still fluid in terms of how much money you are raising for your Series A. As an example, let’s say all you really need is $2M, but there’s enough interest in the market to raise $5M — and ultimately they will be similarly dilutive. That being the case, one would have a markedly different Use of Funds and hiring plan for the $2M vs. $5M scenario. Any thoughts on how to have a raise-independent approach?
Here is my suggestion. Make a hiring plan that is consistent with the amount of money you are asking for. If you end up raising more money, your investors may or may not ask you to revise the hiring plan before the financing. If they don’t, hooray for you.
Another interesting note: Although the dilution is the same whether you are doing $2M on $2M pre-money or $5M on $5M pre-money, the share price is higher in the $5M situation. In theory, you should be able to issue fewer shares to new employees because the share price is higher. So you should be able to get away with a smaller option pool.
However, in practice, options for new employees tend to be calculated as a percentage of post-money, not as a total share value.
One corollary to the Option Pool Shuffle is “What’s in the fully-diluted shares outstanding if you have convertible notes or warrants outstanding?” The issue is whether shares issuable upon conversion of a convertible bridge note or warrants issued in connection with the bridge should be considered part of the pre-money fully-diluted shares outstanding in calculating price per share of the Series A. Remember, more fully-diluted shares outstanding drives the Series A price per share down, resulting in more dilution to the founders.
Given that many companies are doing convertible note bridge financings as their seed round, this seems to come up relatively often.
VCs will take the position that all of the shares issuable upon the conversion of the bridge note and any warrants granted will be part of the denominator for calculating the price per share of the Series A.
At first glance, it seems like there is a good argument on behalf of the company that the shares issuable upon the bridge note are no different from shares issued in the Series A, and should not be included in the pre-money fully-diluted shares outstanding. In addition, warrants issued in connection with the note typically have an exercise price equal to the Series A price, so these warrants are not dilutive like cheap founders common shares.
The response from the VC is (1) the money from the bridge is gone and the value created by that money is reflected in the pre-money valuation, so the shares issuable upon conversion of the bridge count against fully-diluted shares, (2) in any event, there is a conversion discount on the note conversion so these shares are dilutive to the Series A, and (3) even though the warrants aren’t dilutive today with an exercise price at the Series A price, they will be dilutive in the future in the next round of financing, so the pre-Series A investors should bear that dilution.
Of course, with respect to (1), if there is still money in the bank at the time of Series A, perhaps some portion of the shares issuable upon conversion of the bridge should be taken out of the pre-money fully-diluted share number to the extent of the money left in the bank.
And with respect to (2), perhaps the discount portion of the conversion shares should be included in the pre-money fully-diluted share number, but the rest (to the extent there is money left in the bank) should not.
Finally, with respect to (3), perhaps the warrant overhang is not too different from multiple closings on a Series A round, where the price is set at the first closing, and second closings seem to go on for long periods of time after the first closing at the same price per share as the first closing.
I’d be curious in the VC reaction to this, because the last time I tried this, I lost arguments (1) and (2) (with not too much more logic than “no, those shares are in the denominator” – end of argument) and item (3) warrants was not applicable.
I’m going to have to reuse this comment in a slightly different form on my own site. Typical disclaimers about legal advice apply to this comment.
Aside from the swipe about startup company lawyers not negotiating hard against the VCs (which I vehemently disagree with as a WSGR partner), I think you’ve done a great job educating entrepreneurs about subtle nuances in negotiations with VCs.
We were able to get our bridge note shares not included as part of the premoney fully-diluted shares outstanding. In our case, it was a bargaining chip used in conjunction with a decision to take slightly more money, not unlike raising the valuation to take additional funds. Only difference is that we had agreed to a certain valuation and a certain amount raised, and then one investor didn’t pan out in the final stages (with definitives written up), so we said we’d take less money at the same valuation. We were given the choice of doing that or upping the premoney full-diluted.
we’re looking at doing a series a preferred and a note with granted shares at the same time. for example, we are raising $1 million in Series A and issuing $1 million in notes. the debt holder wants free equity equal to half the equity the Series A will get.
how do you think the series a share price should be calculated? should we take dilution on the shares granted to the debt? or, since we havent received benefit from those yet, they should be excluded – even though no new “equity” is coming in from the debt?
post response here or email me at johngalt@jubii. co. uk.
OK…saw the chart on.
“How do you create an option pool from a hiring plan?”
Is it correct to assume that the %s shown are post A round share %s?
Also if CEO, COO, etc are also founders and have founders shares…do they double dip and get the %s shown in addition to founders shares?
The figures are post-A and rough.
No you don’t double dip. You are already compensated through your founder’s shares.
I disagree, Nivi. I think founders get founding shares for forming the idea, pulling a company together, and creating value. Then they play roles that otherwise would cost dilution to shareholders through options. Replacement of the founders in their respective roles also creates dilution to shareholders through options. It’s entirely reasonable for the founders to expect compensation for ongoing work; there should be no expectation of philanthropy to other shareholders.
Charlie, you are welcome to disagree but that is not the norm. 🙂
Even “worse”, the founder’s shares are subject to vesting.
[…] You want a small option pool. The investors will tell you that the company needs a large option pool. Balony. The debate is really about who pays for the option pool. VentureHacks has a relevant article. [& # 8230;]
One question occurred to me after reading your article, if you could kindly shed some light on it. In your example, if the option pool is lowered to 10%, let’s suppose it be a round number of $1M new options, shouldn’t the post-value be:
$6M effective valuation + $1M new options + $2M cash = $9M.
Why would the VC’s ever want to raise the real value of the company to $7M if they think the company is worth only $6M? Keeping it at $6M would certainly also increase their percentage, wouldn’t it?
What you are proposing is rational, but that is not the way it is done. 🙂
An investor’s offer will define the pre-money which includes an option pool. So if you reduce the size of the option pool, the “effective pre-money” increases so the pre-money your investor offered can stay the same.
We are launching a company that will require 4 rounds of funding over say 4 years. We have two choices:
1. Allocate a single option pool up front for all hiring for the next 4 years.
2. Allocate an option pool that will be cover hiring only up to the next round.
Which dilutes the founder less? My intuition says that the second option is better because the early investors are diluted along with the founders during the creation of the new option pools.
Got a spreadsheet that models multiple rounds of funding and option pool creation?
Option 2 is better.
I was wondering if the posted ranges for option grants in Silicon Valley are still current and how/where did you get them?
[…] Venture Hack’s post on option pools, which provides some handy equity ranges for different types of hires […]
[…] a legal one. Much information is available on the web. Make sure you understand the effect of including the option pool in the pre-money valuation. Think about alternatives to simply changing the valuation, such as using […]
[…] piece of the pie and do not intend for the stock or stock options to be handed out in reality (word is out on this one, guys), or (b) you only give out stock and stock options carefully and then only to those officers, […]
[…] This starts with understanding how VCs and entrepreneurs often see valuation differently. And no prizes for guessing which side of the table really understands the right answer. I’m not sure I really even need to write this at length because Nivi absolutely nailed the topic in his article “The Option Pool Shuffle.” [& # 8230;]
Excelente postagem. Makes interesting reading.
Can you kindly mention what are the typical ranges for the founder’s shares ( Options ) taking a used case scenario.
That would be very helpful.
Desde já, obrigado.
[…] I totally agree with Mark Suster: Nivi at VentureHacks nails the options topic in his post “The Option Pool Shuffle.” Fundamentally, providing stock options to employees dilutes the ownership percentage of […]
Nivi and Naval, found your article helpful.
A quick question as I am prepare the terms sheet; since me (CEO) and my partner (VP Tech) are the founders and majority shareholders, would there be a benefit in reserving ANY stock options for ourselves?
I am thinking of suggesting 4.5% pool, (2.5% for all the directors and an additional 2% for two hires that we are planning).
Will appreciate your comments. Thanks, Mihir.
This is a great post . When bringing in a CEO on board in a Non Funded , prerevenue generating company which is ready to launch after a year plus of product development do you give options or common stock ? what is preferred and why?
Any advice is greatly appreciated.
GREAT ARTICLE! I sincerely appreciate the resources you all have made available for entrepreneurs through VentureHacks.
This article brings up a question for me: Since shares are vested….when using the hiring plan to determine the size of the option pool, can (or should) you get granular to look at how many shares will be VESTED during the period before the next round of funding or just look at the total figure of shares you are allocating in a new employee’s hiring contract? (eg. a VP joining the team is getting 5% total which will be reflected in their contract BUT only .1% may be vested by the time the next round of funding comes, etc)
“Why would LeBron waste his talent on a team like the Chicago Bulls…stupid”
[…] incubators may want to set up an option pool. If so, the startup’s founders need to know this option pool lowers your pre-money valuation. Using the previous example, if an incubator wants your startup to set up a 15% option pool as part […]
Why are companies always chasing growth?…
The answer is different for public companies, startups, small businesses, family businesses, and so on. For public companies The value of a company is significantly tied to growth, because the current stock price reflects what investors anticipate futu…
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